反腐敗指令
1簡介
1.1簡介
在世界幾乎所有國家，腐敗和賄賂都是會被處以罰金或監禁的刑事犯罪。因此，布赫集團（BucherGroup）《行為準則》第5條禁止所有形式的腐敗和賄賂。本反腐敗指令（“指令”）的目的是對第5條作出具體解釋并加強雇員對腐敗危險性的認識。因此，本指令對《行為準則》進行修訂并且也通過制定具體的行為規則來加強布赫集團的全球合規計劃。
布赫集團的經理、雇員和業務伙伴不得參與腐敗行為，無論他們在哪個國家開展業務。
1.2范圍和責任
本指令適用布赫工業公司（BucherIndustries）及其所有附屬集團公司（布赫集團）的所有雇員。布赫集團的所有經理和雇員在與公職人員或代表公司或私營部門實體行事的個人或由公司或私營部門實體雇用的個人打交道的過程中必須誠實、實事求是和符合道德標準，并且應熟悉他們開展業務所在國的當地法律。
2定義
2.1腐敗
腐敗是所有形式的賄賂和腐敗行為的通用說法。腐敗是指為了個人利益而濫用權力或職權。這種行為是非法的。向任何人（無論這個人是在公共還是私營部門）行賄或從任何人那里受賄都是非法的，無論是直接還是間接支付或接受賄賂。即便承諾或給予某種好處并未誘導某個業務伙伴以某種特定方式行事，本反腐敗規定仍然適用。腐敗并不需要以賄賂成功為條件；給予賄賂就足以構成犯罪。下文對各種形式的腐敗行為進行了定義。
2.2賄賂
賄賂可以是“行賄”或“索賄”。
行賄是指提供、承諾、給予或表示將給予任何貴重的東西（無論是經濟還是其他方面），目的是不當地影響另一個人以便獲取商業或其他好處。
索賄是行賄的對立面。它是指索要或接受任何貴重的東西作為與授予商業或某些其他好處有關的不當行事的誘因或報酬。
賄賂可以包括金錢、禮品、款待、費用、互惠、政治或慈善捐贈，或任何直接或間接的利益或對價。
賄賂可以直接或間接實施。間接賄賂通常涉及為了掩人耳目或規避反腐敗規定而使用中間人參與賄賂行為。根據一些國家的法律，布赫集團可能需對由中間人代表自己支付的賄賂負責，即便布赫集團并不知道發生了該賄賂。
間接賄賂的例子：
·以“服務費”為名的賄賂，如果根據實際評估，該服務費的金額與所提供的服務不成比例；
·為腐敗目的而給予的折扣或獎金；
·開具虛抬金額的發票（“定價過高”/“回扣”）；
2.3經理
經理包括集團管理層成員、集團公司的管理層和高級主管成員以及集團合規專員。
2.4雇員
雇員包括代表集團公司履行職責的所有個人。
2.5中間人
中間人以自己的名義或以集團公司的名義代表集團公司開展工作，可以包括顧問、代理人、分代理人、經紀人和咨詢人員等。
2.6不當好處
不當好處是指收受賄賂的人無權獲得的任何利益，其目的是為了不當地影響受賄人的行為或為了建立一種使受賄人處于受惠虧欠地位的控制關系。
2.7公職人員
公職人員是指以某個公職身份或代表某個公共、政治或軍事機構或組織（如政府、政府部門、政府機構、政黨和政黨領袖、法院）行事的任何個人、公職候選人、由政府所有或控制的公司（比如在由政府控制的某個醫院工作的醫生）或全國性或國際性組織（比如聯合國）的雇員。如果某個公共部門實體控制著某個私營部門公司（比如通過持有多數權益），則為該私營部門公司工作的個人被視為公職人員。
3賄賂的形式
3.1簡介
布赫集團認識到給予和收受利益，比如禮品、款待和招待，可能是建立正常業務關系過程的一部分。這種做法在布赫集團公司開展業務所處的不同地域之間可能有很大差別。但是，無論當地的法律和風俗習慣如何，給予和收受某些禮品和款待可能暗示某種不當影響已經得以確認（這種不當影響可能對布赫集團施加或者由布赫集團施加），或者某種利益沖突已產生。在一些情況下，給予和/或收受禮品或款待可被視為一種賄賂，這是非法的而且會破壞布赫集團的聲譽。下列標準可用于確認某種利益在具體情況下是合理、適當的并因而是可接受的，還是犯罪行為：
·利益的價值，
·社會可接受性，
·收受好處者在行政等級或公司/組織中的地位，或者
·發生的頻率以及給予該利益的目的。
有了幫助區分不當好處與可接受的利益，下文將說明不當好處的最常見類型。
3.2禮品
禮品或禮物是不圖回報地將任何貴重的東西轉讓給另一個人。如果禮品的價值高到會被認為不當地影響收受人的行為或建立一種使收受人處于受惠虧欠地位的關系時，則不允許給予或收受此類禮品。任何現金或現金等價物（比如旅游消費券或個人支票）形式的禮品都是不被允許的。
允許的禮品
·禮品不得用作對收受者施加影響的手段。
·給予或收受的禮品的價值必須適當，其金額不得達到影響收受者（比如某個客戶）行為的程度。
·禮品只能“為了有利于建立友好關系”而給予或收受，并且禮品的給予并非出于某個特別的原因或多次給予。在公共部門中，給予禮品是個特別敏感的問題。
·在歐盟境內，如果禮品的價值超過100歐元（或者，在購買力較弱的國家中，在當地市場上以當地幣種與100歐元經濟價值相等的金額），則該禮品不得給予在公共或私營部門工作的個人。
·如果某個雇員在歐盟境內收到一件讓人感覺價值超過100歐元（或者，在購買力較弱的國家中，在當地市場上以當地幣種與100歐元經濟價值相等的金額）的禮品，則該雇員應退還禮品，如果這樣做可能會引起冒犯，則該雇員應獲得董事總經理的批準。
·必須及時記錄和說明任何禮品或其他利益的成本。
·如果對給予或收受禮品沒有把握，則應咨詢相關集團公司的直線經理、董事總經理或合規專員。
允許的禮品包括符合標準社會習俗的象征性禮品和利益、在這種情況下禮品的價值不是首要考慮因素、未超過上述金額并且給予禮品并非為了獲取別的利益回報。禮品必須送至收受人的辦公地址而不是他的家庭地址。
3.3邀請和款待
與禮品一樣，如果公司的款待的價值高到能不當地影響收受人的行為或建立一種使收受人處于受惠虧欠地位的控制關系時，則不允許發出或接受此類款待邀請。本規定的適用范圍擴大至發出或接受包含過夜住宿的活動或旅行邀請。本規定的任何例外情形，比如發出或接受為期數天的邀請，必須事先獲得相關集團公司董事總經理的書面批準。款待邀請必須發送至收受人的辦公地址，并且必須制作一份詳細說明該邀請的內部書面記錄。
允許的款待邀請
·在具體情況下，任何款待邀請的成本或價值必須適度和適當并且不得有損接受者的獨立性或影響
接受者的行為。
·公共部門中的款待邀請是一個特別敏感的問題。
·在任何情形中，款待邀請的總價值不得讓人覺得期望接受者作出特定的行動或服務作為回報。
·對是否發出或接受某個邀請邀請沒有把握的任何雇員必須查閱相關的集團公司政策，或聯系他的直線經理、相關集團公司的董事總經理或合規專員。
3.4慈善和政治捐贈
捐贈是一種可以有多種形式的禮品，典型的捐贈是為了慈善目的和/或為了支持某項事業，而不圖回報。
·除了政治捐贈之外，對慈善組織或其他非營利性組織的捐贈也可能是為了達到不當影響此類組織有關人員的決策的目的，或者是用作達到不當影響此類組織有關人員的決策的一種手段。此外，任何公共部門或政治捐贈可能蘊含了某種政治立場。因此，公共部門或政治捐贈是一個非常敏感的領域。可以為了利他的原因進行慈善或政治捐贈，但不能出于任何商業目的。慈善和政治捐贈必須符合下列要求：
·只有當捐贈的價值沒有高到讓接受者處于一種受惠虧欠的地位時，方允許捐贈。
·慈善捐贈必須僅捐給真正的、登記的慈善組織。
·任何捐贈的價值必須適當且不得危及接受者的獨立性。
·所有捐贈，無論是私人、公共還是政治性質，均必須事先取得相關集團公司董事總經理的批準。
·董事總經理將歐盟境內價值超過1000歐元（或者，在購買力較弱的國家中，在當地市場上以當地幣種與1000歐元經濟價值相等的金額）的捐贈提交給負責的集團管理層成員，由集團管理層成員進行批準。
3.5贊助
贊助是指在期望商業回報的情況下，以經濟形式或通過提供產品或服務支持某個活動、行動、人或組織。
如果贊助涉及向個人支付金錢或提供其他利益，則應特別小心。對于受贊助的活動給予贊助人特別優待或特許的情形，或者贊助可被用于腐敗之目的情形也應特別小心。此外，任何公共部門或政治贊助可能蘊含了某種政治立場。因此，公共部門或政治贊助是一個非常敏感的領域。
贊助必須符合下列要求：
·任何贊助，無論是私人、公共還是政治性質，均必須事先取得相關集團公司董事總經理的批準。
·董事總經理將歐盟境內價值超過1000歐元（或者，在購買力較弱的國家中，在當地市場上以當地幣種與1000歐元經濟價值相等的金額）的任何贊助提交給負責的集團管理層成員，由集團管理層成員進行批準。
3.6疏通費
疏通費通常是給予公職人員的一小筆錢或其他利益，目的是保證或加快實施某種例行的或必要的行動，而且疏通費支付人在不支付疏通費的任何情況下，均有法定權利要求實施這種行動（比如發放執照、護照或許可證、安裝電話、貨物報關、警察保護以及取信或發信）。以性命和肢體之憂、自由和安全相威脅的、在勒索情況下支付的錢款，不被視為疏通費。
在布赫集團開展業務所在的絕大多數國家，疏通費都是非法的。盡管當地的慣例可能與當地的法律不符，但布赫集團承諾避免支付任何疏通費，而不論當地的風俗習慣如何。如果布赫集團公司有法定權利實施有關行動，但該行動的實施僅能通過支付疏通費得以確保，則必須將該事項提交給相關集團公司的董事總經理決定。
3.7定價過高/回扣
布赫集團的經理和雇員不得參與諸如定價過高和回扣等腐敗行為。定價過高或回扣是用于腐敗目的的不當好處，比如錢款、費用、貸款、禮品、傭金、貴重物品或其他利益。為貨物或服務虛抬價格通常是為了隱瞞給予雇員、客戶、中間人或第三方的不當好處（回扣），虛抬的價格與實際價格之間的差價被用于腐敗的目的。
4中間人
4.1簡介
中間人在很多情況下可以代表布赫集團公司提供服務。
中間人必須謹慎選擇，尤其是在腐敗高發的國家。國際透明組織清廉指數提供了不同國家腐敗水平的一個參考。
4.2與中間人合作
與中間人打交道時，應注意以下事項：
·中間人不得參與賄賂和任何其他腐敗行為。
·與中間人的協議必須采取書面形式。
·服務的對價必須與中間人完成的工作成合理比例，并且中間人所提供的服務及其對價必須以書面形式加以記錄。
·只有當服務已經提供時方可付款。
·付款應僅轉入中間人或即將提供的服務所在國內以中間人或其任一附屬公司的名稱為賬戶名的某個銀行賬戶。此外，付款不得分拆轉入多個賬戶。例外情況須得到負責的集團管理層成員的事先書面批準。
·付款條款必須在書面協議中規定。
·付款必須通過相關國家內經認可的、正式登記的銀行處理。
·不允許用現金或現金等價物（比如個人支票或旅游消費券）付款。
4.3反腐敗條款
布赫集團希望合同伙伴在業務活動中公平、合法行事。因此，有必要確保在與中間人之間的任何協議中包含一項反腐敗條款。附錄1中提供了反腐敗條款的一個樣本。
5秘密賬戶
秘密賬戶是指“不記入賬簿”的賬戶，即不記入集團公司賬簿的賬戶，或者是記錄在未正確反映相關交易的賬簿中的賬戶。
布赫集團的經理和雇員不得保留秘密賬戶。任何現金、銀行賬戶和其他賬戶均必須正確地記錄到集團公司的每個賬簿中并分配給與它們相關的交易。
6行為規則
6.1面對腐敗和賄賂時應遵循的程序
如果布赫集團的任何雇員遇到任何賄賂或腐敗事件或類似的行為，他們不應魯莽行事，而應該盡量與對方拖延。經理或雇員應盡快將任何此類事件報告給他們的直線經理、集團公司董事總經理、負責的集團管理層成員或某個合規專員。
6.2懷疑或目擊賄賂
如果布赫集團的任何雇員懷疑或目擊賄賂或違反本指令情況，則必須盡快將任何此類事件報告給他們的直線經理、集團公司董事總經理、負責的集團管理層成員或某個合規專員。
雇員不會因報告違反本指令的情形而受到不利的對待。對于履行職責善意報告任何此類違反情形的雇員，直線經理或同事不得進行歧視或報復。
6.3疑慮和詢問
如果布赫集團的任何雇員存在與本指令有關的任何問題，或者在特定情形中解讀或執行本指令方面需要幫助，則應該立即聯系他們的直線經理、集團公司董事總經理、負責的集團管理層成員或某個合規專員。
7制裁
7.1簡介
盡管在某些國家中特定的做法可能被認為符合風俗習慣，但按照布赫集團開展業務所在的絕大多數國家的法律，腐敗和賄賂都是刑事犯罪。腐敗行為通常涉及其他犯罪，比如貪污、違反信托義務、欺詐、洗錢以及違反外匯法或稅法。
7.2法律制裁
如果布赫集團、集團公司或雇員涉及賄賂和腐敗，則不同國家作出的處罰各不相同。對涉及賄賂和腐敗的子公司或雇員的處罰通常很嚴厲，包括：
·沒有上限的罰款；
·長時間的監禁；
·個人損失賠償；
·解雇；
·暫停從事某些職業；
·暫停履行某些職能或暫時解職；
·旅游限制
7.3布赫集團公司實施的制裁
對違反本指令的布赫集團公司的任何雇員將采取適當的行動，最嚴重的行動包括解雇。對違反本指令的中間人，布赫集團公司也可能會采取行動。此類行動可以包括終止業務關系和其他措施，最嚴重的行動包括提起刑事指控。
如果違反本指令導致某個集團公司或布赫集團遭受損失或損害，則布赫集團可能對相關的公司或個人提起索賠訴訟。
8責任
8.1公司的責任
不僅雇員或中間人個人的不當行為，而且管理層不履行監管職責也會引發布赫集團或其子公司的責任。
8.2個人的責任
違反本指令的雇員通常需為自己的行為負責。明知故犯地卷入腐敗的雇員被視為腐敗的一方，并且可能作為“同犯”或“間接正犯”受到檢控。在某些國家，只要經理、監管機構或合規專員知曉腐敗行為，或應當知曉此類腐敗行為而未采取行動，就可以對他們作出刑事制裁。
9執行本指令的程序
9.1程序和執行
經理有責任在他們負責的區域內執行本指令。本指令將被譯成相應的當地語言以確保本指令的內容易于被理解。合規專員將幫助舉辦培訓課程以幫助經理和雇員理解并遵守本指令。如果其他雇員提出要求，也可以參加培訓課程。
9.2監控
布赫集團內部將對從事可能涉及賄賂和腐敗的業務活動的雇員進行監控。為此，布赫集團將實施監控和審查。收到本指令的人員將被要求每年確認在自己負責的區域內遵守本指令，并確認他們將確保自己所負責的區域以后也同樣遵守本指令。
10幫助和支持
10.1集團合規專員名單
布赫集團現任合規專員的名單可以在該網頁中獲取：[email protected]。
10.2答疑幫助
在一些司法轄區，法律要求會經常改變，規定變得越來越嚴苛。因此，收到本指令的人員在開展業務之前，必須獲取關于本地法律規定的必要信息。關于某些行為是否被允許或合法等問題，雇員應提交給他們的直線經理、集團公司董事總經理、負責的集團管理層成員或某個合規專員。
11開始生效
本指令自2013年9月起生效，并有其他語言版本可供選擇。
12附錄
附錄1：反腐敗條款
附錄1：反腐敗條款
簡介
本反腐敗條款必須作為一項修訂條款添加到與中間人之間的現有協議中。對于新的協議，本反腐敗條款的執行具有強制性。在對下述反腐敗條款的任何重大偏離被接受之前，該偏離必須由相關的布赫（Bucher）集團公司的董事總經理提交給負責的集團管理層成員批準。
與某個中間人簽訂特定協議的布赫公司簡稱為[布赫]。
反腐敗條款
定義
附屬公司是指直接或間接控制另一個人、公司或其他實體的任何人、公司或其他實體，直接或間接被另一個人、公司或其他實體控制的任何人、公司或其他實體，或者與另一個人、公司或其他實體受共同控制的任何人、公司或其他實體。
適用法律是指所有適用的全國法律、以及1997年12月17日通過的《經濟合作發展組織反國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》（經不時修訂）。
關聯人員是指董事會成員、經理、所有人、雇員或中間人，或是代表[合同伙伴]、[布赫]或布赫集團行事或經[合同伙伴]、[布赫]或布赫集團同意的任何其他人，視情況而定。
布赫集團是指BucherIndustriesAG, Niederweningen, Switzerland及其所有附屬公司。
中間人以自己的名義或以[合同伙伴]的名義代表[布赫]開展工作，可以包括顧問、代理人、分代理人、經紀人和咨詢人員等。
公職人員是指以某個公職身份或代表某個公共、政治或軍事機構或組織（如政府、政府部門、政府機構、政黨和政黨領袖、法院）行事的任何個人、公職候選人、由政府所有或控制的公司或全國或國際組織的雇員。如果某個公共部門實體持有某個私營部門公司的多數權益或通過其他方式控制該公司，則為該公司工作的個人被視為公職人員。
遵守適用法律
(a)[合同伙伴]保證并確保：
(i)[合同伙伴]及其關聯人員應對遵守所有適用法律負全部責任，尤其是適用的刑法和反腐敗法以及1997年12月17日通過的《經濟合作發展組織反國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》（經不時修訂）的原則和規定。
(ii)在有關本協議的方面，盡[合同伙伴]所知，[合同伙伴]及其關聯人員均未直接或間接向公職人員或某個企業的雇員或代表提供、支付、借給或給予或承諾給予金錢或其他貴重的利益，并且將來也不會這么做，從而不合法或不公平地：
(aa)影響此類人員在履行職責時的某個行為或決策，
(bb)勸說此類人員承諾或避免做某件事，而做/不做這件事將違反他/她的義務，或者
(cc)勸說此類人員對某個公共實體或某個企業施加影響，以讓該公共實體或企業作出某個行為或決策或影響該公共實體或企業的某個行為或決策，藉此為自己、[合同伙伴]、[合同伙伴]的任一關聯人員、[布赫]或布赫集團及其關聯人員獲取有利地位。
合作
(b)[合同伙伴]將盡全力幫助[布赫]和任何布赫集團公司遵守適用法律并在下述事項中全力配合：
(i)一經[布赫]要求（但每個日歷年度至少一次），書面確認[合同伙伴]已經遵守自己在本條款下的所有義務。
(ii)[合同伙伴]有義務及時向[布赫]報告[合同伙伴]或其高級職員、雇員、子經銷商和/或分代理和/或為[合同伙伴]或代表[合同伙伴]履行與本協議有關的服務的任何其他人要求或請求因履行本協議而收到的任何形式的任何不正當經濟或其他好處。
(iii)[合同伙伴]將保持正確和最新的記錄，反映自己支付和收受的與本協議有關的所有款項以及自己給予和收受的與本協議有關的所有其他好處。
(c)[合同伙伴]有義務在與中間人的協議中加入一條與本條款內容相同的反腐敗條款，而該中間人為了或代表[合同伙伴]提供與本協議有關的服務。
終止
(d)如果[合同伙伴]違反其在(a)款下的任何保證或(b)款或(c)款下的任何義務，并且在收到[布赫]書面通知后的合理時間內未能采取必要的補救行動，則[布赫]可以自行決定立即終止或暫停本協議。如果[布赫]無法有效地援引反腐敗充分預防性措施的抗辯，則無論[合同伙伴]是否已經采取了補救行動，[布赫]的終止或暫停權同樣適用。
(e)如果[布赫]按照(d)款終止或暫停本協議，則在適用法律允許的范圍內，在本合同暫停或終止時按合同規定應付的所有金額仍應支付。
彌償
對因違反本條款中的任何保證和義務引起的以及與違反本條款中的任何保證和義務有關的任何和所有第三方索賠，[合同伙伴]將向[布赫]、布赫集團及其關聯人員作出充分賠償并使[布赫]、布赫集團及其關聯人員免受損失。
反腐敗方面的允許和禁止行為
允許行為 - 接受僅為“加強友好關系”的禮品，而且禮品的贈予并無特殊意圖。
- 贈予價值合理的禮品（在歐盟境內，不得接受超過 100 歐元的現金，或以當地市場價格和貨幣匯率換算的 等值物品）。
- 如果近期需簽訂合同或開展業務，則應避免向你的業務合作伙伴贈送禮品或發出邀請。 - 僅在邀請發出人也出席的情況下接受對方的邀請并參加活動。
- 以適當的方式保留禮品的記錄，并記賬。
- 如果員工收到預期價值超過 100 歐元的禮品，則該員工應將禮品退回。如果退回禮品會造成冒犯，則應事 先獲得總經理的批準。
禁止行為 - 通過禮品來對接收人施加影響。
- 贈予/接受現金或現金等價物，例如禮品卡。
- 贈予/接受昂貴的禮品或邀請。
- 頻繁贈予/接受禮品或邀請。
- 贈予/接受那些難以向你的同事或媒體證明其合法性的禮品或邀請。
- 贈予/接受可能對近期決定造成影響的禮品/邀請。
競爭法規定的允許行為和禁止行為
允許行為
-加入通常允許競爭對手會面的貿易協會或參加允許競爭對手會面的貿易展覽會或行業會議。
- 當然，在參加社交活動、貿易展覽會或會議時培養友誼是允許的。 ? 但是，禁止討論商業戰略。
- 應該明確區分一般行業相關話題和具體的業務相關話題。應該明確一個要求： 禁止與競爭對手討論具體的業務問題。
- 如果在會議上交流關于競爭的敏感信息，應立即起身，表示反對，退出會議并 尋求法律建議。
禁止行為
-與競爭對手達成價格協議（包括價格范圍、最低價格或折扣等）。
- 與競爭對手一起設定數量或配額。
- 就本公司的商業戰略、價格或折扣政策發表評論。
- 根據與競爭對手的協商情況制定本公司的價格和其他業務策略。
- 與對手就供應商（在已建立正式采購合作的情況下是允許的）、交易商或客戶 的共同接洽方式達成一致意見。
- 與對手就按地區或客戶進行市場配置的做法達成一致意見。
- 與對手就私人或公開投標的一般戰略達成一致意見。
- 與對手討論產能情況（自身產能或行業產能）。
- 向競爭對手披露商業機密。任何直接交換商業敏感信息的行為都可能違反競爭 法。
- 純粹由于某種做法是行業普遍現象或其他公司也采取了類似做法，而想當然地 認為這種做法是反壟斷法所允許的行為。
